阎月亮有权提请收购京瀚禹业绩承诺金额37600万元

若业绩超出承诺，严月亮有权要求北漠高科召开目标公司股东大会，并将超额业绩的40%以三年以上奖金的形式奖励给目标公司管理团队。年，相关税费由管理团队承担。

不过，在披露股权转让协议公告时，北魔高科并未同时披露对赌协议。

有趣的是，这个原本是为了约束景涵宇的业绩承诺，最终在团队的努力下提前超额完成。

“这个业绩条款其实对我们的要求非常高，原本我们是要完成业绩的，但是通过我们的努力，我们做得确实很好。第二年，我们就完成了整体三年的业绩要求，毕竟超额了。”业绩并不是一笔小数目，我们注意到北墨高新之前并没有公布过这个业绩承诺，所以我们明确向对方提出按照正规程序公布并给我们这笔钱，但对方却表示： “那个时候还没有到，告诉我们不要着急。”张宇告诉界面新闻，期间北墨高科提出是否可以用股票作为业绩奖励，但被拒绝了。

据张宇测算，截至2023年6月，京瀚宇累计实现税后净利润约6.13亿元。 根据当时对2023年全年业绩的预测，预计将完成业绩承诺的192%。 根据上述对赌协议，管理团队应获得绩效奖金1.18亿元。

对于北墨高新来说，收购京汉宇确实是一笔大买卖，不到三年半的时间就收回了70%的投资成本。

从财务数据来看，京汉宇2021年将实现营业收入5.56亿元，净利润2.61亿元； 2022年营业收入4.44亿元，净利润1.57亿元； 2023年上半年实现营业收入1.95亿元，实现净利润6396.53万元。

对比北墨高科同期业绩，京汉宇的贡献可见一斑。

其中，北墨高科2021年实现净利润4.22亿元，是公司表现最好的一年。 按51%持股比例计算，京汉宇为北墨高科贡献净利润1.33亿元，占其2021年全年净利润的31.52%。

北墨高科在2021年年报中提到，今年销售收入增加的主要原因之一是控股子公司京汉宇纳入合并报表范围。 报告期内，京汉宇业绩实现跨越式增长，贡献大于多重增量。

尽管后续股权变动后北墨高新持股比例已降至45.90%，但京汉宇仍能为北墨高新贡献2022年和2023年上半年约23%和12%的净利润。

据界面新闻统计，北墨高科收购京汉宇以来，公司累计为上市公司贡献净利润2.63亿元，相当于收购对价的70%。

北墨高科也非常看重京瀚宇的未来。

在今年4月举行的业绩说明会上，北墨高科直言“京汉宇自身的规模优势、资质优势和技术优势是其他竞争对手无法比拟的”。

根据北墨高科为京汉宇设计的规划，一是深化零部件可靠性测试业务； 其次，拓展环境和电磁兼容检测业务； 第三，计划在2023年逐步释放南京实验室产能，公司已规划好西安、南京分中心今年的主要任务指标。 公司未来的战略规划是提供全方位、一体化的产业链服务，为市场提供一站式、全方位的专业半导体可靠性解决方案。

抢公章闹剧

2023年8月，双方签署股权转让协议三年后，严跃良再次带领管理团队向北漠高科索要超额绩效奖金。

严岳良称，王树民突然否认《业绩承诺及薪酬协议书》上的签名是他本人签署的，并要求严岳良一方在股东大会上进行笔迹鉴定。 随后，他声称“中页被转让”，并表示这就是拒绝支付超额绩效奖金的原因。

在严月亮看来，正是未能索要绩效奖金，才导致了双方关系急转直下，也为后来的抢公章闹剧埋下了伏笔。

严跃良称，2023年10月9日中午12时40分左右，北魔高科总经理张天创、副董事长王飞（王树民女婿、女儿）率领10余人强行闯入京汉宇公司。驻北京办事处。 在昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电研究所办公楼，针对公司员工实施暴力、威胁、恐吓，京汉宇办公室大门被砸坏，致张宇多处受伤。 非法盗用景汉宇公章后，董事会于当天通过决议，免去严跃良的公司总经理职务，并变更公司总经理、法定代表人为刘斌。

据张宇提供的现场视频和图片显示，双方人员在京汉宇公司内部发生多起肢体冲突。 办公室的玻璃门被震碎在地，警方随后介入。

对于抢夺公章事件，北魔高科提供了另一个版本的描述。

北墨高科回应界面新闻称，10月9日，为落实京汉宇公司股东大会决议，选举时公司监事会公章、营业执照等应由公司监事会保存，京汉宇公司董事长张天创带领公司董事会组织与监事会成员的交接。

北墨高科表示，北京市昌平区公安局已就严跃良声称北墨高科盗用京汉宇公章和营业执照一事，下达了“不存在违法事实”的终止侦查通知书。

张宇表示，“我们确实收到了公安部门终止侦查的通知，我们已经申请司法审查，目前处于审查阶段。”

对于本次事件的核心，即双方签署的《业绩承诺及赔偿协议》，北魔高科坚称其与严月亮签订过任何业绩对赌协议。

北墨高新在给界面新闻的回复中表示，在收购京汉宇控股权的过程中，北墨高新曾与严跃良就业绩对赌事宜进行沟通，但由于京汉宇被北墨高科收购， tech曾分别在2018年和2019年两次“尝试”出售控股权。 尤其是在北魔高科收购景瀚宇之前，康达新材料（002669.SZ）曾希望收购景瀚宇，并与其签订了业绩押注。 协议达成，但因京瀚宇未能完成业绩押注，交易失败。

“考虑到上述事项，北墨高新并未与京汉宇签订任何业绩承诺及薪酬协议。而且，北墨高新收购京汉宇时，当时负责京汉宇日常运营的副总经理刘斌， “严跃良询问，严跃良明确答复，未签署对赌协议。”北墨高科表示。

界面新闻注意到，2019年12月28日，康达新材与颜悦良、张宇签署框架协议，规定康达新材拟逐步实现对京汉宇的参股、控股及整体收购，最终获得京汉宇100%的股权。股权京瀚宇。 2020年3月2日，康达新材料公告称，将以7000万现金收购严跃良持有的京瀚宇8.5055%股权。

严跃良承诺，2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为9200万元、1.06亿元、1.22亿元。 但2020年8月1日，经财务审计，京汉语2019年度非净利润为7422.87万元。 由于未达成不少于8000万元的协议，康达新材料宣布终止收购，并要求颜悦悦返还资金。 收购京汉宇8.5055%股权。

如今，颜悦良与北墨高科陷入僵局，各执己见，引发外界关注。

为此，北墨高科于12月10日召开了电话交流会，吸引了多达114名机构人员参加。 其再次强调“网上负面报道不准确”，并未与颜悦良签署任何《业绩承诺及补偿协议》。 “京汉宇生产经营状况正常，核心团队稳定。”

据业内律师告诉界面新闻，如果前述《业绩承诺及补偿协议》属实，北漠高新在披露股权转让协议时未能披露业绩对赌条款，或可能涉嫌违反披露规则。

上法庭

除了业绩补偿承诺外，严跃元还质疑北墨高科违规罢免其总经理。

根据张宇提供的《股权转让协议》，第2.4条规定“自本次股权转让完成工商变更登记之日起至第四个自然年度（即2023年12月31日）结束时，目标公司生产经营、核心管理人员、核心技术人员和营销销售骨干人员未发生重大不利变化，自王树民认可的审计机构出具合格的2023年度审计报告之日起7个工作日内目标公司王树民剩余股权转让款8000万元已支付至颜悦良指定账户。

此外，第5.3条规定，“京汉宇高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监，由目标公司董事会选举产生。 其中，总经理由严跃良担任，财务总监由北墨高科担任。 指定人员”。

那么，北墨高科通过董事会解除严跃良总经理职务的行为合法合规吗？

北墨高新回应界面新闻称，“在京瀚悦的审核过程中，发现颜悦悦涉嫌挪用职务，侵犯景瀚悦的利益。颜悦悦前述行为严重损害了景瀚悦的利益”。景汉悦等股东的行为，违反了国家公司法规定的公司高管对公司的忠诚义务，不再具备担任公司高管的资格，因此其他股东提议解除严悦良的职务。 ”

北墨高科进一步表示，“我们认为‘罢免’对于颜悦良等人来说是一件非常不雅观的事情，2023年9月正好距离换届三年，将通过公司正常换届来决定。后续管理层变动已按照法定程序完成。”

“这是捏造的。首先，如果有职务侵占的情况，我肯定会受到调查，但到目前为止我还没有收到任何消息。” 对于北墨高科“有过错在先”的说法，严跃阳表示，“北墨高科一直以此为借口进行报复”。

截至界面新闻发稿，严跃跃已向法院提起诉讼，指控北墨高科实际控制人王淑敏撕毁协议，召开董事会变更，违反京汉宇公司章程。法人。

界面新闻记者向北京市昌平区人民法院核实，该案已立案，立案编号为“2023昌裕民字第80111号”，法院尚未开庭。 此外，北漠高科尚未向严跃良支付上述8000万元转让费。

对此，北墨高新表示，“目前北墨高新和京汉宇均未收到法院通知”。